1º INTRODUCCIÓN.

El objetivo de esta política es desarrollar el apartado del Código ético correspondiente a corrupción y definir en mayor detalle las conductas a seguir y la aplicación de controles a este tipo de delitos del Modelo de ANTONIO ENTRENA REVUELTO, y todos los que formen parte de la empresa. Esta política contiene una descripción de los comportamientos a evitar y de los elementos clave, tanto humanos como organizativos y documentales, que ANTONIO ENTRENA REVUELTO aplica para evitar que se produzcan delitos de corrupción en cualquier ámbito de la empresa de ANTONIO ENTRENA REVUELTO. En todos los niveles ANTONIO ENTRENA REVUELTO se velará por la aplicación real y efectiva de las medidas de prevención y control previstas en esta política, de manera que este sistema de autorregulación consiga la eliminación de comportamientos que puedan poner en riesgo la reputación de sus componentes.

2º AMBITO DE APLICACIÓN.

Ámbito societario. – Esta Política es aplicable a todos los integrantes de la empresa de ANTONIO ENTRENA REVUELTO que tengan un control efectivo o bien ocupe cargos. Las especificaciones normativas aplicables a cada región formarán parte de la política mediante Anexo. Cualquier conflicto que pueda producirse entre la presente política y las normas específicas deberá ser comunicado al Compliance Officer y se aplicará, en su caso, lo estipulado en la norma más restrictiva. En caso de duda sobre qué norma aplicar, prevalecerá lo establecido en la legislación. Ámbito Personal. – Esta Política es aplicable a todos los niveles de la empresa de ANTONIO ENTRENA REVUELTO, incluyendo a los órganos de administración, cargos directivos, órganos de control y a la totalidad del personal de ANTONIO ENTRENA REVUELTO. Ámbito relacional. –El ámbito de aplicación de esta política se extenderá, en la medida en que ello sea posible, a los proveedores y usuarios de los servicios de ANTONIO ENTRENA REVUELTO. En el caso de que ello no sea posible, se limitará la contratación de empresas que tengan políticas similares o bien se impondrán contractualmente patrones de conductas, medidas preventivas y/o sistemas de control.

3º NORMATIVA APLICABLE.

Esta política se encuentra adaptada a la siguiente normativa:

• Ley Orgánica 10/1995, de 23 e noviembre del Código Penal.
• Ley del Real Decreto de 14 de septiembre de 1882 por el que se aprueba la Ley de Enjuiciamiento Criminal.

  Esta política se adaptará a los cambios legislativos que se produzcan en España y en donde se desarrolle su actividad de cualquier tipo, así como a los criterios establecidos en la Sentencia del Tribunal Supremo de España, Tribunal Constitucional de España, Tribunal de Justicia de la Unión Europea y Tribunal Europeo de Derechos Humanos y, de igual forma, atenderá las pautas establecidas en los informes y resoluciones de la administración pública nacional o europea. Asimismo, ANTONIO ENTRENA REVUELTO cumplirá con la normativa local que resulte de aplicación en los países en los que opera. Para ello, las especificaciones normativas aplicables a cada país o región formarán parte de esta política mediante Anexo. Cualquier conflicto que pueda producirse entre la presente política y las normativas específicas deberá ser comunicado al Compliance Officer y se aplicará, en su caso, lo estipulado en la norma más restrictiva, prevalecerá lo que establece la legislación local.

4º CUESTIONES GENERALES Y PRINCIPIOS ANTICORRUPCIÓN.

La corrupción es el abuso del poder para beneficio propio, es decir, el uso del poder o una posición para obtener ventajas para uno mismo o terceros. Esto se puede traducir en las siguientes acciones ilícitas.

• Cohecho (soborno).
• Tráfico de influencias.
• Malversación de caudales públicos.
• Financiación ilegal de partidos políticos.

  La corrupción puede darse tanto por contacto directo entre un representante de ANTONIO ENTRENA REVUELTO y un tercero, como por contacto indirecto a través de un tercero, como cliente, distribuidor o incluso un familiar o amigo. ANTONIO ENTRENA REVUELTO considera el incumplimiento de las normas contra la corrupción una infracción grave, ya que la corrupción:

• Impacta negativamente en el desarrollo social, económico y ambiental.
• Socava la confianza social.
• Distorsiona la economía y el mercado.
• Restringe algunos derechos básicos.

  Cualquier participación en corrupción es contraria a los calores de ANTONIO ENTRENA REVUELTO. Las sanciones por corrupción pueden incluir multas elevadas e incluso penas de prisión. Además, la corrupción puede causar un daño grave a la reputación de ANTONIO ENTRENA REVUELTO, lo que puede resultar en una disminución de la confianza de los clientes y la pérdida de negocios y clientes. Por tanto, todos los empleados de ANTONIO ENTRENA REVUELTO deben respetar lo dispuesto en esta política y cumplir con los valores que se exponen. El incumplimiento o la participación en acciones de corrupción dará lugar a acciones disciplinarias que pueden derivar en despido e incluso en un proceso penal. Por todo lo anterior, ANTONIO ENTRENA REVUELTO aplicará los siguientes principios, además de los principios recogidos en el Código ético, en el desarrollo e implementación de este, en relación con la prevención de la corrupción:

1. Principio de Proporcionalidad: Las normas en materia anticorrupción serán adecuadas a la actividad que ANTONIO ENTRENA REVUELTO y mitigarán los riesgos que se generan o pueden generar en la materia.
2. Principio de Compromiso de la alta dirección: La alta dirección se involucrará en el cumplimiento y desarrollo de las normas anticorrupción que se establezcan.
3. Principio de Evaluación de Riesgos: Se identificarán, analizarán y mitigarán los riesgos que se detecten en materia de corrupción de acuerdo con las actividades que desarrolla ANTONIO ENTRENA REVUELTO.
4. Principio de Due Diligence: Se realizarán procesos de due diligence con carácter previo y durante el mantenimiento de relaciones comerciales con terceros para evitar, entre otros, riesgos de corrupción.
5. Principios de Comunicación y Formación: Se darán a conocer todas las normas anticorrupción establecidas por ANTONIO ENTRENA REVUELTO a todos los colaboradores.

5º RELACIONES CON EL SECTOR PRIVADO.

Corrupción en los negocios: ANTONIO ENTRENA REVUELTO su actuación en el mercado y las relaciones con sus clientes o competidores en los principios de libre competencia e igualdad de oportunidades, y descarta cualquier actuación orientada a conseguir una ventaja en el mercado local o en los contratos con sus clientes y proveedores que se base en un acto ilícito. En consecuencia, no se podrá ofrecer a las personas que ocupen cargos directivos con capacidad de decisión en otras empresas con dinero, regalos o cualquier otro beneficio económico o patrimonial dirigido a obtener cualquier tipo de ventajas a favor de ANTONIO ENTRENA REVUELTO. Se considerarán una ventaja ilícita para ANTONIO ENTRENA REVUELTO la obtención de cualquiera de los siguientes actos por parte del directivo:

• Acto contrario a los deberes inherentes al cargo o a la función realizada por el directivo.
• Acto propio del cargo orientado a no realizar o retrasar otro acto que debiera practicar.
• Acto a favor en un procedimiento de contratación.
• Acto que permita el acceso a información privilegiada.

  Tampoco se podrá atender la solicitud ni aceptar el ofrecimiento de cualquier directivo para realizar actos a favor de ANTONIO ENTRENA REVUELTO a cambio de una ventaja económica o patrimonial. Cualquier ofrecimiento de este tipo deberá ser comunicado como riesgo a través del Canal ético. Las prohibiciones contenidas en esta sección se extienden también:

• A los familiares del directivo. Se considerarán familiares las Personas Vinculadas a ANTONIO ENTRENA REVUELTO descritas en el apartado de la Presente Política.
• A las personas que previsiblemente o de forma planificada vayan a alcanzar un puesto directivo que sea relevante o útil para ANTONIO ENTRENA REVUELTO.

  El ofrecimiento y/o entrega de regalos, hospitalidades y entretenimiento en el ámbito de las relaciones comerciales es una de las situaciones de riesgo más comunes. Por ello, ANTONIO ENTRENA REVUELTO ha plasmado en su política de regalos los criterios a seguir para su ofrecimiento y/o entrega. Estos criterios deben seguirse de forma estricta para evitar incurrir en una situación de riesgo de corrupción en el ámbito de las relaciones de negocio

6º DONACIONES, FINANCIACIONES, PATROCINIOS Y MECENAZGOS.

ANTONIO ENTRENA REVUELTO verificará el destino real de los fondos antes de realizar alguna de las siguientes actividades:

• Donación a una ONG.
• Participación en un proyecto de financiación individual o colectiva, incluso el “crowdfunding”.
• Participación en proyecto de patrocinio.
• Participación en proyecto de mecenazgo.
• Organización o patrocinio de un evento.
• Organización o patrocinio de un evento.
• Participación en cualquier otro proyecto social, cultural, científico, benéfico, deportivo o similar.

  No será necesario verificar el destino en aquellos supuestos en que se trate de una cuantía poco relevante y sea con motivo de apoyo a una campaña navideña u solidaria. En este supuesto bastará que dicha donación o participación quede suficientemente documentada. En cualquier caso, los fondos siempre deberán ser destinados a una organización (nunca a una persona física), ser aprobados por ANTONIO ENTRENA REVUELTO y documentarse adecuadamente. El proceso de verificación se basará en los criterios de transparencia y trazabilidad. Ello obligará a documentar los actos y decisiones adoptadas y a incluir una cláusula de auditoría en los contratos que regulen las relaciones con los destinatarios de los fondos. Los criterios de evaluación serán estrictamente objetivos y se tendrá en cuenta el beneficio para la sociedad, la cultura, la ciencia, la salud, el medio ambiente y las personas desfavorecidas. En caso de que ANTONIO ENTRENA REVUELTO tenga duda respecto de la idoneidad de la entidad y/o el destino de los fondos, consultará con el Compliance Officer, para asegurar que actividad no va dirigida a financiar actividades ilícitas y es acorde con el Código Ético y las políticas de ANTONIO ENTRENA REVUELTO.

7º CONFLICTO DE INTERESES.

Se considerará de intereses aquella situación en la que una acción o decisión empresaria puede estar influida por un interés particular de la persona, de otras personas de ANTONIO ENTRENA REVUELTO, o de terceros con los que tengan un vínculo personal. ANTONIO ENTRENA REVUELTO cuenta con una política de conflicto de intereses, en virtud de la cual en todos los niveles existe un deber de evitar situaciones de conflicto de intereses y de seguir las pautas allí establecidas en caso de que se produzcan. Las personas afectadas por un conflicto de intereses deberán comunicar la situación al Compliance Officer en el momento en que tengan conocimiento del mismo. ANTONIO ENTRENA REVUELTO podrá autorizar una situación de conflicto de intereses en casos singulares, en los que no quepa esperar perjuicio para ANTONIO ENTRENA REVUELTO o en los que éste se vea compensado por los beneficios a obtener y sea conforme a la legislación vigente, los valores del Código ético y demás normativa interna de ANTONIO ENTRENA REVUELTO. Esta autorización deberá ser expresa y por escrito.

8º PERSONAS VINCULADAS.

A los efectos de esta política, se considerarán Personas Vinculadas a las siguientes:

• El cónyuge, pareja o las personas con análoga relación de afectividad (en adelante, Pareja)
• Los ascendientes, descendientes, descendientes y colaterales hasta cuarto grado.
• Los ascendientes, descendientes, descendientes y colaterales hasta cuarto grado de la Pareja.
• Las parejas de los ascendientes, descendientes y colaterales hasta cuarto grado.

9º CONTROL DEL EFECTIVO Y REGISTRO DE PAGOS.

En la medida de lo posible, se limitará el uso de efectivo en los pagos realizados por ANTONIO ENTRENA REVUELTO. En el caso de que sea necesario el uso de efectivo, se llevará un registro de los pagos realizados con el mismo. En dicho registro se especificará, al menos, la cantidad pagada, el concepto, la fecha del pago y el destinatario del mismo. En ningún caso se efectuarán pagos a personas físicas o jurídicas distintas de las que aparezcan en una factura. En ningún caso se recibirán cobros de personas físicas o jurídicas distintas de las que aparezcan en una factura. En ningún caso se realizarán pagos en metálico por encima de los límites que en cada momento establezca la legislación vigente.

10º FUSIONES, ADQUISICIONES, ALIANZAS.

ANTONIO ENTRENA REVUELTO llevará las mismas cautelas antes de formalizar un acuerdo de colaboración, alianza o unión temporal de empresas. Las Due Diligence contendrán una descripción de las medidas que ANTONIO ENTRENA REVUELTO aplicará para identificar e investigar a un tercero, tanto persona física como jurídica, con carácter previo a establecer una relación con el mismo o durante dicha relación y permitirá a ANTONIO ENTRENA REVUELTO desarrollar planes de acción que eliminen o mitiguen los principales riesgos detectados. En todos los niveles ANTONIO ENTRENA REVUELTO velará por la ejecución de forma eficiente y homogénea de los análisis y evaluaciones de riesgos, cuando intervengan o vayan a intervenir terceros en las relaciones de negocio de ANTONIO ENTRENA REVUELTO.

11º COMUNICACIONES DE DUDAS E INCUMPLIMIENTOS.

Todos los integrantes de ANTONIO ENTRENA REVUELTO tienen la obligación de comunicar las situaciones que puedan producirse dentro o fuera de la compañía, que puedan producir daños o perjuicios a cualquier persona física o jurídica y, especialmente, deberán comunicarse las situaciones de incumplimiento de la ley, del Código ético o de la normativa interna de ANTONIO ENTRENA REVUELTO. Para ello, ANTONIO ENTRENA REVUELTO pone a disposición de todo el Personal un Canal ético al que podrán dirigir las comunicaciones que alerten sobre la existencia de una situación de riesgo o de incumplimiento, así como cualquier consulta sobre el Modelo de Cumplimiento. Este Canal ético, accesible a través de las siguientes vías, debe utilizarse únicamente para la finalidad descrita anteriormente y no como vehículo de reclamaciones laborales u organizacionales:

• El Formulario web de ANTONIO ENTRENA REVUELTO (accesible a empleados y terceros).
• El correo electrónico entrena.r.a@gmail.com (accesible a empleados y a terceros).

A través de cualquiera de estas vías se pueden plantear dudas o presentar denuncias anónimas, en caso de que el comunicante prefiera no facilitar su identidad. El formulario web es gestionado por un proveedor externo especializado, que analizará el contenido de las comunicaciones de forma independiente e imparcial. Sin perjuicio de lo anterior, el HQ Compliance Officer será el responsable de gestionar las consultas y denuncias recibidas a través del Canal ético. ANTONIO ENTRENA REVUELTO garantiza el tratamiento confidencial de todas las comunicaciones que se reciban a través del Canal ético, así como la ausencia de represalias de cualquier tipo frente a denunciantes de buena fe. Para mayor información respecto de la gestión del Canal de ANTONIO ENTRENA REVUELTO y de las investigaciones que se puedan derivar de las comunicaciones recibidas, puede consultarse el Procedimiento de gestión del Canal ético y el procedimiento de investigación en ANTONIO ENTRENA REVUELTO.

12º CONSECUENCIAS DEL INCUMPLIMIENTO.

Como se ha indicado anteriormente, todo el Personal de ANTONIO ENTRENA REVUELTO tiene la obligación de cumplir con la Presente Política y el resto de las políticas y procedimientos que conforman el Modelo. En este sentido, el incumplimiento de la Ley, y del Código ético o de la normativa que lo desarrolla constituirá una infracción cuya graduación y sanción se llevará a cabo de acuerdo con lo establecido en la legislación vigente y en el Procedimiento disciplinario de ANTONIO ENTRENA REVUELTO. Estas medidas disciplinarias no sólo se proyectarán sobre los sujetos cuyas conductas hayan ocasionado el riesgo o el daño, sino que también podrán proyectarse sobre cualquier empleado que no haya seguido los procedimientos establecidos por ANTONIO ENTRENA REVUELTO para su prevención, detención y respuesta, circunstancia que se considera en sí misma una infracción de los valores y principios éticos con los que ANTONIO ENTRENA REVUELTO se ha comprometido. Las medidas disciplinarias que se adopten desde una perspectiva laboral serán respetuosas con la normativa aplicable a nivel local y guardarán proporcionalidad con la gravedad de los hechos de los que traigan causa, informando si procede a los Representantes Legales de los Trabajadores. En el caso de que se confirme que la actuación de algún miembro del Personal pudiera ser constitutiva de un ilícito penal, se procederá a comunicar a las Autoridades públicas competentes para su conocimiento y persecución, en su caso. Para ello, tal comunicación se acompañará de las evidencias y/o indicaciones que se hayan podido recopilar al respecto. ANTONIO ENTRENA REVUELTO colaborará con las Autoridades públicas competentes en todo lo que sea requerido por éstas.

13º ACTUALIZACIÓN Y MEJORA DE ESTA POLÍTICA.

Esta política será actualizada periódicamente con el fin de reflejar los cambios realizados en el Modelo. ANTONIO ENTRENA REVUELTO realizará una verificación constante de las aplicaciones de esta política y propondrá las oportunas modificaciones en las siguientes circunstancias:

• Cuando se produzca una modificación legal o un cambio en los criterios de las autoridades de control.
• Cuando se pongan de manifiesto infracciones relevantes de esta política.
• Cuando se produzcan cambios significativos ANTONIO ENTRENA REVUELTO o en la actividad que desarrolla transacciones.